Очень интересное решение вынес Верховный суд РФ, в котором указал, что продавец ООО отвечает перед покупателем за последствия выявления нарушений, если он заверил, что до сделки компания работала без них.
История вопроса
Мужчина обратился в арбитражный суд о взыскании неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к бывшим учредителям.
В договоре купли-продажи были даны такие заверения:
- к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов, в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.
- До момента перехода права собственности доли к покупателю, Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Центробанка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
В случае, если в нарушение условий настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в соответствии с положениями статьи 330 ГК РФ.
По результатам проверочных мероприятий, Центробанком РФ у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными нарушениями требований законодательства в деятельности Общества до его продажи.
Какие решения приняли суды 3-х инстанций
Решением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Московского округа, в удовлетворении требований отказано.
Мнение Верховного суда РФ
Верховный суд РФ указал, что заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности ООО на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества (“продажа бизнеса”).
ВС РФ отменил акты судов и отметил:
- можно давать заверения о причинах обстоятельств, которые могут возникнуть в будущем и повлечь имущественные потери контрагента;
- продавец долей, который заверил, что в деятельности ООО до сделки не было нарушений, по общему правилу отвечает перед покупателем за последствия их выявления;
- продавец не вправе ссылаться на то, что между ним и нарушениями нет связи и т.д.
Суды ошибочно отказали в удовлетворении иска из-за того, что ООО не обжаловало приказ об отзыве лицензии. Покупатель, который получил заверения, не обязан оспаривать претензии контрагентов или госорганов за свой счет или счет компании. Иное можно предусмотреть в договоре или заверении, но в данном случае этого не сделали.
ВС РФ указал и на другие ошибки. Дело рассмотрят заново.
Определение ВС РФ от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862
Читайте также в новостной ленте Ребо Групп:
